Racheter une entreprise est une opération coûteuse. Souvent trop. Le temps de trouver une solution financière viable, l’occasion passe, et ne se représente plus. Les montages financiers avec effet de levier sont justement un moyen d’éviter cette situation.
Il en existe plusieurs types, qui se cachent derrière des acronymes qui peuvent faire peur : LBO, LBI, LMBI, LMBO, BIMBO… Après avoir expliqué le principe et les avantages des rachats d’entreprises avec effet de levier, nous nous pencherons aujourd’hui plus en détail sur le LBI, ou Leverage Buy-In.
Acquérir une entreprise avec un effet de levier
Le rachat d’entreprise avec effet de levier fonctionne selon un mécanisme finalement assez simple :
- Une société holding est créée par les futurs repreneurs, qui peuvent être, selon les cas, internes ou externes à l’entreprise cible ;
- La holding contracte des emprunts bancaires pour augmenter son capital, et procède à l’acquisition de l’entreprise cible.
- Les ressources de la société rachetée viennent financer l’emprunt de la holding, en particulier via des « management fees ».
En somme, l’endettement de la holding, créée pour l’occasion, est remboursé par la société cible. Cela suppose donc que celle-ci fasse suffisamment de bénéfices pour financer son propre rachat.
Avantages et inconvénients d’acquérir une entreprise en profitant d’un effet de levier
Une prise de risque à mesurer
Passons d’abord rapidement sur les inconvénients d’un rachat avec effet de levier (leverage). Cela va en effet assez vite : il n’y en a qu’un seul. Un inconvénient de taille. L’effet de levier fonctionne dans les deux sens. S’ils ne sont pas capables de rembourser l’emprunt, les repreneurs subissent de plein fouet un effet « boomerang ».
Via la création de la holding et l’endettement, les repreneurs prennent donc un risque important. Il est essentiel que ceux-ci soient certains de pouvoir rembourser leur dette chaque année. Pour cela, un plan de financement est obligatoire, a priori.
Mais une aubaine financière et fiscale
En revanche, l’effet de levier de l’endettement bancaire constitue un avantage considérable. Non seulement, le montage permet de faire financer l’acquisition d’une société par la société elle-même, mais des avantages fiscaux viennent également s’y ajouter.
En effet, lorsque le capital de la société fille est détenu par la holding à plus de 95%, les deux sociétés peuvent bénéficier de l’intégration fiscale. Autrement dit, ne représenter qu’une seule entité, aux yeux du fisc.
Leverage Buy-In
Il existe différentes formes de rachats d’entreprise via un effet de levier. Celles-ci se distinguent les unes des autres par le profil des repreneurs. Ces derniers sont-ils internes ou externes à l’entreprise, ou l’un et l’autre ?
Ainsi, le Leverage Buy-In, ou LBI, correspond à un rachat avec effet de levier dont les repreneurs sont externes à l’entreprise cible. Il peut ainsi s’agir, par exemple, de sociétés de « private equity ».
On peut entendre parler également, parfois, de MBI, pour Management Buy-In, qui est un cas particulier de LBI. Dans cette configuration, ce sont des cadres dirigeants, extérieurs à l’entreprise, qui font l’acquisition de celle-ci.
La difficulté des repreneurs, lors d’un LBI ou d’un MBI, réside dans le fait que ceux-ci ne connaissent pas la politique commerciale, la stratégie et le personnel de la société rachetée. Ceux-ci doivent donc trouver leur place au sein de la société, vis-à-vis des salariés, comme des clients et des fournisseurs.
